Judikatur zum Mantelkauftatbestand
In der aktuellen Rechtslandschaft spielt der Mantelkauftatbestand eine entscheidende Rolle, wenn es um die Übertragung von Gesellschaftsanteilen innerhalb einer GmbH geht, die Verluste erzielt hat. Ein solcher Tatbestand liegt vor, wenn Gesellschaftsanteile verkauft werden und zugleich der Geschäftsgegenstand sowie die Geschäftsführung geändert werden. Dies hat zur Folge, dass die alte Verlustverwertbarkeit der GmbH verfällt.
Neues Urteil des Verwaltungsgerichtshofs
Eine wesentliche Neuerung brachte ein aktuelles Urteil des Verwaltungsgerichtshofs (VwGH), das den Mantelkauftatbestand in einem neuen Licht erscheinen lässt. Der VwGH hat entschieden, dass dieser Tatbestand bereits bei einer Übertragung von nur 55 % der Gesellschaftsanteile vorliegen kann. Eine zentrale Voraussetzung ist, dass die neuen Gesellschafter ausreichend Einfluss auf die Änderung der wirtschaftlichen und organisatorischen Struktur der GmbH haben.
Konkrete Auswirkungen
Zuvor wurde allgemein angenommen, dass erst bei einer Übertragung von mindestens 75 % der Gesellschaftsanteile ein Mantelkauftatbestand begründet werden könne. Die Entscheidung des VwGH vom 24. Juni 2025 (VwGH 24.6.2025, Ro 2023/15/0031) hebt diese bisherige Auffassung auf und führt somit zu einer deutlich geringeren Schwelle für das Entstehen eines Mantelkauftatbestands.
Beratung und Handlungsempfehlungen
Unternehmen sollten sich der Möglichkeit bewusst sein, dass bereits bei einer geringeren Anteilsübertragung ab 55 % ein Mantelkauftatbestand entstehen kann. Daher wird dringend empfohlen, bei der Planung von Anteilsübertragungen und Änderungen in der Unternehmensstruktur eine professionelle steuerliche Beratung in Anspruch zu nehmen. Solche Beratung kann helfen, unerwartete steuerliche Konsequenzen zu vermeiden und die Verwertbarkeit von Verlustvorträgen sicherzustellen.
